執行役員とは？取締役との違いや執行役員制度のメリット・デメリットを紹介

01執行役員とは？

執行役員とは、企業の組織の中で、取締役会や経営陣に直接報告し、組織の業務や戦略の実行を担当する役職のことを指します。通常、執行役員は企業の最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）などの役職を含みます。執行役員は通常、会社の日常業務や戦略的な決定に関与し、部門の責任者や他の従業員の指揮を執ります。彼らは会社の業績や成長に責任を負い、取締役会や株主に対して業績や計画の報告を行います。また、執行役員は企業のビジョンや価値観の推進、組織文化の形成にも貢献します。

執行役員の会社法上の定義とは

執行役員は、「事業運営のトップを担う役職」と定義することができます。経営幹部の方針を事業運営の推進者として担当し事業の推進に責務を担います。会社法上で「役員」とは、「取締役」「監査役」「会計参与」を示しますが、役員とつく執行役員は会社法上の役員とは異なります。具体的には、経営の重厚事項を決定する権限は保有せず、会社経営に参画する位置づけではありません。会社法や商業登記法で執行役員は定義されておらず、法律上では「従業員」に該当します。法令上での定義がないため、執行役員の設置は会社ごとに任意での任命となります。

法人税法上の役員の定義

法人税法上の役員の定義は、会社や法人組織における特定の立場や責任を持つ者を指します。そのため、会社法上の役員よりも定義は広く、ここにおける役員には、執行役員のみならず、取締役、監査役なども含まれます。役員の地位によって法人に対する権限や責任が異なり、これらの役員には法人税法上の特別な取り扱いがあり、給与や報酬、退職給付などが法人の経費として認められます。注意点として、名ばかりの役員や家族などの親族が役員に就任している場合は認められなかったり、法人税法上の役員の定義や取り扱いは国や地域によって異なる場合があるため、具体的な法律や規制を確認する必要があります。

執行役員制度の導入目的とは

会社経営を行う経営陣は、「経営の意思決定」「会社の監督」「事業執行」を実施するため、業務が集中し多忙です。執行役員制度を導入し執行役員を任命すると、「経営の意思決定」「会社の監督」と「事業執行」を分担することができます。経営と事業遂行を別に行うことで、それぞれが職務遂行に集中できることも企業経営での負荷分散となります。特に取締役における事業負荷軽減は、意思決定機能への集中、強化につながるメリットは大きいと理解しておきましょう。

日本で執行役員制度が導入された背景

我が国の執行役員制度が展開されることにもっと影響を与えたのは1997年に実施されてソニーの執行役員制度です。当時、米国で広まったコーポレート・ガバナンスの仕組みを導入し経営強化を図りました。当時は、取締役の事業集中により事業遂行や管理力の強化が不十分だった問題点を改善する方法として注目を浴びました。ソニーによる執行役員制度は、取締役の事業から事業運営の執行機能のみを切り離し、新たな役職を設けることで、取締役は会社経営、執行役員は事業運営に専念できる体制を取る事を実現しています。これを発端に、国内での執行役員制度の導入が進み始めています。

02執行役員と取締役や執行役との違い

次に混同しやすい用語について解説していきます。「執行役員」「取締役」「執行役」の用語は混同しやすく、その違いについて整理しておくことが必要です。企業において、それぞれに求められる役割は異なる点などを解説していきましょう。

執行役員と取締役の違いとは

取締役とは、会社法(会社法第326条第1項)に定められる役員で、株式会社には必ず設定なければなりません。取締役は会社の代表を務める代表取締役など3名以上で開催される取締役会の構成員を総称する名称になります。取締役の選任は株主総会にて行われます。取締役は、経営方針などの重要な意思決定の責務を担っています。これに対して執行役員の選任は、会社の任意で実施され法的に定められておらず、取締役の意思決定に基づき事業運営を遂行する責務を担います。

執行役員と執行役との違いとは

次に、執行役員と執行役との違いについて解説していきます。執行役は、会社法（会社法第402条第1項）に定められており、指名委員会等設置会社のみに置かれる機関のことです。前述の取締役と同様に、法令で定められているかの点で執行役員とは異なります。執行役は執行役員と同じように取締役会の決定した経営方針や業務遂行に責務を持ちますが、扱われる立場に相違点があります。執行役員は、会社と雇用関係を持つ従業員に該当し、執行役は会社からの委任関係にある機関として扱われます。

執行役員と役員の違いとは

執行役員は、「事業運営のトップを担う役職」を指しますが、役員は会社の経営や業務の監督・決定に関与する立場の人を指し、具体的な日常業務を遂行することは主な任務ではありません。彼らは企業の戦略的な方向性を決め、経営を監督することが主な役割です。具体的な役職としては、取締役や監査役などが挙げられます。そのため、経営戦略の立案や全体的な経営の決定には直接的な影響力を持たないことが一般的です。ただし、企業の規模や組織の形態によっては、執行役員と役員の境界が曖昧になる場合もあり、一部の組織では、執行役員が取締役のポジションを兼務することもあります。組織内の役割と責任を明確にすることが重要であり、企業は役員の役割と業務を適切に定義し、組織の効率的な運営を図る必要があります。

03執行役員制度を導入する3つのメリット

次に執行役員制度を導入することで生じるメリットを3つご紹介します。執行役員制度を導入することで、企業においてはどのようなメリットが生じるのでしょうか。自社内に執行役員制度を導入する上で期待できる効果として確認していきましょう。

メリット1｜取締役の負担軽減・業務の効率化

執行役員制度の導入により、取締役は「経営の意思決定」「会社の監督」、執行役員は「事業執行」に専念できる環境を構築することが可能となります。取締役が事業遂行まで行うことは負担が大きく、本来実施すべき経営の意思決定や会社の管理を行うことが遅くなります。経営の意思決定は、短期間で効果的な決定を行うことが必要であり、会社の管理は不正などを起こさないためにも必要です。このように、取締役と執行役員による分業は、非常に効果のある企業経営を実現していくことを理解しておきましょう。

メリット2｜人材育成に役立つ

執行役員は、従業員であり若手の抜擢も可能なポジションです。責任あるポジションに若手を抜擢し活躍していくことは、人材育成の側面でも大きな効果を期待できます。抜擢人事がある企業においては、チャレンジ精神も生まれる可能性があり企業の活性化の一役を担います。将来的に取締役任命を期待できる人材の経験を積むのも最適な制度として導入も視野に入れ検討していきましょう。

メリット3｜給与を経費にできる

執行役員は、会社法で定めている役員とは異なり従業員に分類されます。そのため、会計処理上の給与は経費として計上可能です。しかし、役員報酬については会計上に取り決めが行われており、処理上において一定の条件を満たすことが必要です。執行役員の給与は他の従業員と同じように給与処理が可能となるため、管理面での負荷も軽減可能になる点もメリットの1つと理解しておきましょう。

04執行役員制度を導入する3つのデメリット

次に、執行役員制度を導入するデメリットを2つご紹介します。前述のメリットと比較して自社において、メリット・デメリットのどちらの優先度が高いかにより執行役員制度の導入を決める必要があると理解して確認しておきましょう。

デメリット1｜立場が不明瞭になりやすい

会社法上では役員に該当しない執行役員ですが、会社内においては経営層の一員として扱われることが多いため、執行役員制度の導入により役員が増員されると理解される場合も発生します。このため、他従業員から見た際には、立場の違いを理解しづらいケースも生まれる可能性があり注意が必要です。役員と執行役員との役割分担と責務の範囲を明確にしていき、周知をしておく必要がある点に注意しておきましょう。

デメリット2｜意思決定のプロセスが複雑化や遅延の恐れも

デメリット1にご紹介している通り、実質的には役員の1人として扱われる執行役員については、業務や責務の範囲を明確にしておかなければなりません。明確な線引きができていない場合には、意思決定プロセスが複雑になる可能が生じていく点に注意が必要です。意思決定が複雑になると、判断のスピードダウンなど企業経営における課題になり対応することが遅れ企業損失を生じさせる可能性がある点に注意が必要です。

デメリット3｜現場と経営陣の意見が乖離してしまう

執行役員制度を導入することで、現場と経営陣の意見が乖離してしまう可能性が挙げられます。経営陣が執行役員を任命する際、往々にして高位の役職に就く人物が経営陣と近しい意見を持っている場合があります。これにより、経営陣の意向が現場の実情とずれてしまう可能性があるのです。また、現場の従業員は日々の業務を通じて直接顧客や市場と接触し、実際の問題点や改善すべき課題を把握していますが、経営陣との距離感がある執行役員はこれらの情報に疎い場面も存在します。これらの乖離は、意思決定に悪影響を及ぼす可能性があり、組織全体の協調性・生産性の低下に繋がりかねないため、注意が必要です。

05執行役員の報酬と定年の扱いを解説

次に執行役員の報酬と定年の扱いについて解説していきます。執行役員の報酬や定年の扱いを理解しておかなければ、後々のトラブルを生じさせる可能性があります。執行役員を任命する際には、扱いに注意する必要がある事項ですので、ご紹介する内容をしっかりと理解して制度準備を行っておきましょう。

執行役員の報酬は給与扱い

前述でご紹介していますが、執行役員は従業員に分類され会社法で定められている役員とは異なります。このことから、執行役員の報酬は「給与」扱いとなります。役員報酬は、株主総会での決議が必要ですが、執行役員は従業員ですので報酬の変更なども取締役会で柔軟に決議できます。ただし、執行役員制度で問題になるのが「待遇は役員となる」という点です。通常は、就業規則などで報酬に関する取り決めが行われておりそれに準じた対応を行います。この際に注意が必要なのが、退職金の扱いです。所得税法基本通達30-2の2「使用人から執行役員への就任に伴い退職手当等として支給される一時金」が適用されるためです。執行役員制度を導入時には、報酬の取り扱いなどの法令を確認し準備をしておくことが必要だと理解しておきましょう。

執行役員も一般的には定年退職の対象

役員においては、定年制度は適用されません。通常は企業が定めている任期を満了する際に再就任するかどうかで決まります。それに比べ、執行役員は従業員になるため一般的に定年退職の対象となります。ただし、企業により執行役員の任期などに定めを設けている場合は、その規定に準じる形となります。あくまで、執行役員の定年や任期は企業が決めることができると理解しておきましょう。
参照元：国税庁「所得税基本通達30－2の2及びその解説」

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06執行役員を設置する際の手順

この章では、執行役員を設置する際の手順を紹介します。

取締役会で選任する

執行役員は、基本的には取締役会決議で選任されることが多いです。執行役員は役員ではなく、会社法第362条第4項第3号によると「重要な使用人」に該当するケースが主であるためです。

執行役員規程の作成

執行役員は、会社法や商業登記法で定められている「役員」には該当しません。そのため、設置をする上で法的な手続きは求められません。一般的に執行役員は「従業員」に該当するため、「執行役員規程」は労働基準法に則って策定されます。そのため、既存の就業規則を執行役員にも適応するのかを思案し、「執行役員規程」を作成する必要があります。

報酬の決定

執行役員の報酬は、給与という扱いになります。金額は企業によってさまざまですが、一般的には現場の最高責任者を担うことが多く、部長よりもわずかに高い金額を設定することが多いです。

契約形態の確認

執行役員の契約形態は主に以下の2つがあります。

委任型

委任型は、会社が執行役員としての職務を委任する契約を結ぶ際に用いられます。委任型の特徴は、契約解除がいつでも可能な点です。そのため、会社の状況などによっては急に解除をされるということもあり得ます。一方で、委任型であれば執行役員は会社と対等の立場を契約上では得ることになります。そのため、上下関係を気にせず執行役員として、自分が思い描く業務遂行をしたい場合には、委任型が良いかもしれません。

雇用型

雇用型は、その名の通り会社と雇用関係を結ぶ契約形態になります。そのため、委任型と異なり、執行役員を解任されたとしても、雇用契約は残ります。一方で、委任型のような会社と対等な立場にはならず、会社に従う必要があります。取締役の意思決定に沿った職務を果たす必要があります。

選任辞令の交付

執行役員を取締役会で選任した後は、選任辞令を交付しましょう。 委任型では、辞令と同時に就任承諾書を作成し、執行役員の就任同意を書面で残すことが多いです。一方で、雇用型は、通常の役職変更のように辞令を出すことが一般的ですが、契約内容に同意したことを残しておくために、委任型と同様の手続きを行うケースも多いです。

07執行役員の解任手続き

この章では、執行役員の解任手続きについて紹介します。

執行役員の解任に至る主な理由

執行役員を解任する場合、主に以下のような理由が挙げられます。

これらの条件の場合、執行役員の解任を取締役会で決議します。

解任の手続き

執行役員の解任には、主に以下のような手続きが必要です。

1.事実関係の調査

まず、執行役員が本当に解任に足る理由があるか、事実関係を調査しましょう。業務態度や遂行状況、不正の事実関係など、解任されるに足る正当な理由が見つからなければ解任することはできません。

取締役会での決議

事実関係を調査した上で、解任すべき理由が判明した場合は、取締役会を開いて解任を決議しましょう。

解任通知を出す

取締役会で解任の決議が完了した後は、解任通知を出します。委任型の契約形態の場合は、解任は自由に行えるため、解任すべき理由が確認できれば法的な問題は一切ないと言えるでしょう。また、雇用型の契約形態であった場合でも、雇用関係を残す場合は労働基準法に抵触することもないはずです。

執行役員を解雇する場合は注意が必要

執行役員の任を解任するだけではなく、解雇が必要な事案の場合には注意が必要です。その際は、以下の労働基準法で定められた条件を満たしているか確認しましょう。

解雇は慎重に実施しなければ、不当解雇と言われる可能性もあるため、事実関係の調査や専門家の意見なども含めて、徹底的に調べてから決断をする方が良いでしょう。

08経営やリーダーシップについて学ぶならSchooビジネスプラン

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“選ばれ続ける”ビジネスパーソンになるための仕事のコツ

 

執行役員は、リーダーとして、組織全体で成果をあげ、周囲から信頼を得られるような人材が求められます。
この授業では、日本IBMやMicrosoftの役員を歴任した女性リーダー、佐々木順子先生をお迎えし、信頼されるビジネスパーソンになるための仕事のコツや頼られるリーダーの考え方や振る舞い方を教えていただきます。

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  担当講師：佐々木 順子先生

  安川電機取締役／三井住友信託銀行取締役
  
  日本IBMにシステムエンジニアとして入社。2007年に執行役員。IBMアジア統括部署であるIBMアジア・パシフィック本部やIBMチャイナに出向し、グローバルリーダーとして活躍。チャイナでは2000人の中国人のチームを率いた。 2011年に日本マイクロソフトに執行役として入社、カストマ―サポート部門、法人サービス部門を統括する。日本のベンチャー企業の営業本部長、米国のセキュリティ企業のサービス部門トップ、ドイツの製造業の日本法人社長を経て、現在は安川電機、三井住友信託銀行、阪和興業、ジェミニストラテジーグループの社外取締役。 自己表現・コミュニケーションの科学であるパフォーマンス学を教える最上位資格である、エグゼクティブパフォーマンスインストラクターの認定を（社）パフォーマンス教育協会から受けている。 趣味の観劇は年間70～90本、劇評には多くのファンがいる。ロックとゴスペルを歌うアマチュアシンガーで毎月のようにステージに立つ。

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“シンプルに問題解決へ導くリーダーシップ

 

変化の激しい時代において、常にその時々の市況やトレンドを加味して、事業運営をしていくことが求められる執行役員。そのためには、執行役員が率先して、課題解決を行い、組織内の活性化が必要不可欠です。
この授業では、成果の出せる組織において、自律した一人ひとりのメンバーがハイパフォーマンスを発揮し、課題を解決できるようにリーダーがマネジメントする方法を組織マネジメントに携わってきた中尾隆一郎さんに分解していただきます。

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  担当講師：中尾 隆一郎先生

  中尾マネジメント研究所 代表取締役社長
  
  中尾マネジメント研究所 代表取締役社長 兼 LIFULL取締役、旅工房 取締役、博報堂フェロー、東京電力フロンティアパートナーズ　投資委員、LiNKX監査役。2019年中尾マネジメント研究所を、自律してマネジメントできる経営リーダを育成するために設立。仕事をするスタンスとして、世の中に役立つ会社の世の中に役立つテーマである事。そして当社が役立てる内容、形で、『気持ちの良い方々と一緒』にプロジェクトを進められる事を大事にしています。リクルートグループ29年間でIT会社社長、住宅領域での事業開発担当執行役員などを通じて事業執行、事業開発、管理会計、マーケティング、人材採用、組織創り、KPIなどのスキルを習得。著書として『最高の結果を出すKPIマネジメント』12刷。『「数字で考える」は武器になる』6刷など13冊。最新刊として『世界一シンプルな問題解決』を2022年2月19日発売。

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08まとめ

本記事では、執行役員をテーマに役割の整理、執行役員制度導入におけるメリット、デメリットなどをご紹介しています。執行役員制度を導入することで、役員の業務負荷軽減などのメリットもありますが、制度導入における注意点も理解し制度導入を進めていきましょう。