社外取締役を登用するメリットは？選任方法や注意点を解説

01社外取締役とは

社外取締役とは、その字があらわす通り、社外から迎える取締役であることはわかりますが、何を目的とするのでしょうか。ここでは、社外取締役の基本情報、選任に関する最新情報をお伝えします。

社外取締役は会社との間に利害関係のない人物

社外取締役は、社外から迎える、会社との間に利害関係のない人物のことです。社内から昇進した人材ではなく、取引や資本関係にない他社から選任することで、客観的な立場から企業の経営状況の確認や監視役としての機能が期待されます。 社外取締役は、会社法第2条15号に規定されている要件などを満たす必要があります。具体的な要件の一部は以下の通りです。

日本では2002年の商法改正から導入された

社外取締役は、欧米では一般的に導入されており、アメリカでは取締役の半数以上が社外取締役であるといわれています。日本における社外取締役の導入は、2002年と比較的新しく、その後は2014年の改定会社法で、大企業への導入が強く勧められるようになりました。さらに、社外取締役を選任しない場合は、株主総会でその理由を説明する義務も生じました。

上場企業では社外取締役の選任が義務付けられた

2015年には、上場企業が守るべき行動規範を示したコーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）が適用されるようになり、上場企業においては2名以上の社外取締役の選任が求められました。さらに、2019年の会社法改正で、社外取締役2名以上の選任が義務化されました。 2021年4月には、金融庁がコーポレートガバナンス・コードの再改定をまとめ、上場企業での2名以上の社外取締役の選任が、3分の1以上に引き上げられました。また、必要と考える場合は過半数とすべきであるとの見方を明らかにしました。

02社外取締役を登用するメリットとは

社外取締役を登用することには、大きく以下の3つのメリットがあります。

客観的な意見による議論の活性化

社外取締役は、社内で昇格してきた取締役員にはない、新鮮な意見やアイディアを提案することが可能です。これにより、今まで考えもしなかった情報や知識が得られることもあるでしょう。現取締役を含めて、全体としての知識や経験の幅を広げることにも繋がり、新しい事業の立ち上げや改善点についての「気づき」が得られる場合もあります。 こうして、社内で常識とされていた考え方を打ち壊して、新たな可能性を見出すきっかけとなることもあるのです。

経営の透明性向上

会社との利害関係がない社外取締役は、経営状態に対する監視役としての役割を期待することもできます。利害関係を意識した経営では、不祥事などに目をつぶってしまう可能性があります。事実、不祥事を起こした企業に、社外取締役がひとりもいなかったという例もあるほどです。 社外取締役を登用することで、経営をより客観的に見ることができ、些細に感じることでも指摘してもらうことができます。こうして、経営の透明性向上や不祥事の防止につなげることができるのです。客観的な立場にある社外取締役は、コーポレートガバナンス・コードを徹底するにあたっても、重要な役割を果たすことになるでしょう。

CSRの取り組みを社外にアピール

SNSによる情報拡大のスピードの速さなども影響し、多くの企業はさまざまな社会問題への適切な対応を、迅速に行う必要性に迫られています。この点で、社会問題に関する有識者を社外取締役として迎えるなら、CSR（Corporate Social Responsibility＝企業の社会的責任）に対する社外へのアピールとなるでしょう。 女性管理職の登用、環境問題、ハラスメント防止措置など、企業が取り組むべき課題はたくさんありますが、これらを社外取締役の登用でスムーズに対応できるようになる場合があります。

03社外取締役にふさわしい人物像と必要とされる資質

社外取締役にふさわしい人物像については、経済産業省が公開している社外取締役の実態調査を参考にできます。「社外取締役のバックグラウンド」によると、社外取締役のバックグラウンドとして多かったのが以下の3つであることがわかりました。

それぞれの特徴や必要とされる資質から、社外取締役にふさわしい人物像をイメージすることができます。

経営経験者

社外取締役のバックグラウンドとして最も多かったのが、経営経験者で、全体の46.0％と約半数を占めていることがわかりました。指名委員会等設置会社の社外取締役に関しては、全他の63.3％と、半数以上が経営経験者です。 社外取締役は、経営戦略にも直接かかわるため、他社での豊富な経営経験にもとづくアイディアや、課題点・問題点の指摘をすることが可能です。また、経営経験により培った、統率力、決断力、先見性、人徳などの資質も強みになります。ただし、経営経験者の絶対数が足りないのが実情でもあります。

弁護士

社外取締役のバックグラウンドとして次に多かったのが、弁護士です。特に監査役設置会社や監査等委員会設置会社の社外取締役として選任されるケースが多いようです。法律に詳しい弁護士は、経営陣の業務執行が適法であるかを監視する点で、適任であるといえるでしょう。 また、弁護士として培ってきたコミュニケーションスキル、ロジカルシンキングなどの資質を強みにできます。女性弁護士の活躍も多いことから、取締役の女性の比率を上げることにも繋げることができるでしょう。

公認会計士/税理士

公認会計士や税理士も、弁護士と同様に社外取締役のバックグラウンドとして比率の多い属性です。企業の健全な運営には、会計や税務など金銭面もきちんと監視する必要があります。この点で、専門知識を持ち、早くて正確な作業を行える公認会計士や税理士は、適任であるといえます。

04社外取締役を選任する際の注意点やポイント

最後に、社外取締役を選任する際の注意点やポイントとして、以下の4つのポイントを挙げます。

自社が必要とする人物像を明確にする

社外取締役を選任する際に、自社が必要とする人物像を明確にしなければなりません。社外取締役として、期待する役割を果たすのに適した資質を持ち合わせている人物を、候補者の中から選ぶことができます。 社外取締役の選任に関しては、株主に対しても、どのような基準で選んだのか明確にする必要があります。取締役のスキルマトリックスを公開するなら、選定基準がわかりやすく、株主への説明の際に役立つでしょう。

経営者には高いリーダーシップが求められる

社外取締役の登用により、客観的な視点からの議論の活性化が期待されますが、これらをまとめるためには、経営者に高いリーダーシップが求められます。さまざまな観点からの意見を受け止めて、正しい方向へかじ取りをするパワーが必要になるでしょう。経営陣の受け入れ態勢が整うことで、社外取締役が機能するのです。

企業や事業に関する情報を発信する

社外取締役の候補者は、役目を引き受ける際に、自身の経験や専門性を活かしたいと考えるものです。実際、そう回答している人が89％いることを、「社外取締役のバックグラウンド」の調査が示しています。そこで、候補者が目にできる形で、企業や事業に関する情報を積極的に発信する必要があります。 そのためには、企業のホームページを見直して、最新情報の発信を含めて魅力的なコンテンツを充実させることができるでしょう。企業や事業がマッチしている人物がいたとしても、情報が得られないことで社外取締役を引き受けてもらえないかもしれません。

人材紹介サービスの活用も検討する

社外取締役にふさわしい人物が、簡単に見つかるわけではありません。さらに、コーポレートガバナンス・コードの改正により、社外取締役の争奪戦がはじまったと考えることもできます。そこで、ふさわしい人材を獲得するために、人材サービスの活用も検討できます。 紹介やツテにより社外取締役を迎えることが行われてきたようですが、社外取締役の本来の役割を考えると、最善の方法とはいえません。人材サービスの活用により、会社との利害関係のないふさわしい人材が見つかるかもしれません。

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■資料内容抜粋
・大人たちが学び続ける「Schoo for Business」とは？
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05人材育成の手法としてのSchooビジネスプラン

Schooビジネスプランでは約8,000本の授業をご用意しており、様々な種類の研修に対応しています。その上、自己啓発にも効果的な内容の講座を毎日配信しているため、研修と自己啓発の両方に対応することができるシステムになっています。研修と自己啓発を掛け合わせることにより、誰かに要求されて学ぶのではなく、自発的に学び、成長していく人材を育成することが可能になります。ここでは、Schooビジネスプランの具体的な活用方法と、特徴、さらにはどのようなメリットがあるのかを解説します。

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1.研修と自己啓発を両方行うことができる

schooビジネスプランは社員研修にも自己啓発にも利用できるオンライン学習サービスです。通常の研修動画は、研修に特化したものが多く、社員の自己啓発には向かないものも少なくありません。しかし、Schooの約8,000本にも上る授業では、研修系の内容から自己啓発に役立つ内容まで幅広く網羅しているため、研修と自己啓発の双方の効果を得ることができるのです。

2.自発的に学ぶ人材を育成できるSchooの講座

上記でも説明したように、Schooでは約8,000本もの動画を用意している上に、毎日新しいトピックに関する動画が配信されるため、研修に加えて自ら学び、成長する人材の育成が可能です。近年の社会のグローバル化やテクノロジーの進化などにより、企業を取り巻く環境が刻々と変化しています。それに伴い、社員の業務内容や求められるスキルも早いスパンで変化しています。このような予測のつかない時代の中で会社の競争力を維持するためには、社員一人一人が自発的に学び、成長させ続けることができる環境、いわば「学び続ける組織」になることが必要です。

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ここでは、人材育成に活用できるSchooの講座をご紹介します。

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3.受講者の学習状況を把握し、人材育成に役立てることができる

Schooビジネスプランには学習管理機能が備わっているため、社員の学習進捗度を常に可視化することができる上に、受講者がどんな内容の講座をどれくらいの長さ見ていたのかも把握することができるため、社員のキャリアプランの傾向を掴むことも可能です。ここでは学習管理機能の使い方を簡単に解説します。

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さらに、受講履歴からは受講者がどのような分野の動画を頻繁に見ているかが簡単にわかるようになっており、受講者の興味のある分野を可視化することが可能です。これにより、社員がどのようなキャリアプランを持っているのかを把握できるだけでなく、社員のモチベーションを高めながら人材育成するためのヒントを得ることができます。

さらに、社員に自己啓発を目的として受講してもらっている場合、社員がどのような内容の授業を受講する傾向があるのかを把握できるため、社員のキャリアプランを把握することができます。

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06まとめ

上場企業では、社外取締役の選任が義務付けれています。コーポレートガバナンス・コードの徹底に有効であることから、今後多くの企業で選任が行われるかもしれません。人材不足が問題となっている昨今、社外取締役にふさわしい人物の選任は簡単なミッションではありません。そこで、経営陣が一体となって、社外取締役を受け入れる体制を整える必要があるといえるでしょう。